Plotësohen 16 ekipet që kalojnë grupet për të vazhduar garën në kompeticionin prestigjoz për klube, Champions League. Të kualifikuara janë edhe Barcelona, Roma, Bayern Munich, Arsenal, Chelsea, Dinamo e Kievit, Zenit dhe Gent. Në natën e dytë të ndeshjeve të grupeve Porto dhe Valencia i dhanë lamtumirën Champions League për këtë edicion, pasi nuk mundën që të kalojnë fazën e grupeve duke u eliminuar në mënyrë surprizë.
Në grupin E, dy ndeshjet u mbyllën në barazim duke mos e ndryshuar renditjen. Barcelona luante e qetë në Gjermani përballë Leverkusenit, por nuk lejoi humbjen duke e mbyllur me një barazim 1-1. Ndërsa Roma edhe pse nuk mundi të fitonte ndaj Bates, pasi barazoi 0-0 kalon më tej në vendin e dytë. Me pikë të barabarta, por ndeshjet direkte zbresin Leverkusenin në vendin e tretë duke vazhduar garën në Europa League. Në grupin F, Arsenali bëri detyrën duke shpartalluar grekët e Olimpiakosit brenda në shtëpi me rezultatin e thellë 3-0. Në Greqi tifozët kishin krijuar një atmosferë të jashtëzakonshme në mbështetje të ekipit të tyre për ta ndihmuar në përballjen me londinezët e drejtuar nga trajneri francez, Venger, por nuk ia dolën. Olimpiakos u ndëshkua nga frika që kishte që në fillim të ndeshjes për të luajtur si i barabartë me Arsenalin. Grekët u kthyen në mbrojtje duke i dhënë mundësi Arsenalit që të kontrollonte fushën me qëtësi. Golat për ‘topçinjtë’ u shënuan nga francezi Giroud, i cili duket se do të mbajë edhe peshën kryesore te Franca për Kampionatin Europian në rast të përjashtimit të Benzemasë. Në ndeshjen tjetër të grupin Bayern i Mynihut zbriti në fushë duke aplikuar rotacionin në Kroaci, por Dinamo e Zagrebit nuk e përballoi dot duke pësuar 2 herë nga Levandovski. Verdiktet e fundit kalojnë gjermanët dhe anglezët në Champions, ndërsa Olimpiakos detyrohet të kënaqet me Europa League. Në grupin G erdhi surpriza më e madhe e mbrëmjes, pasi Porto bëri ‘harakiri’ në Londër duke humbur ndaj bluve. Një autogol në fillim të ndeshjes dhe një nga Uilliam qetësuan Chelsea, që kalon grupin me 13 pikë, ndërsa Dinamo e Kievit ngjitet e dyta pas fitores me Makabin duke zbritur portugezët në vendin e tretë në Europa League. Surpriza tjetër erdhi nga grupi H, aty ku Lioni mposhti Valencian 0-2 në Mestalla, por edhe nëse do të kishte fituar sërish nuk do të shmangte dot Europa League, pasi Gent siguroi një fitore historike në Belgjikë ndaj Zenitit duke blinduar vendin e dytë në grup.
